Reforma tributária evidencia importância do valuation em operações de fusão e aquisição

Por: Beatriz Betiol Ramos* e Pedro Céglio*

Maio, 2024 – Os benefícios da aplicação do método de Valuation por Fluxo de Caixa Descontado nas Empresas Produtoras de Bens nas operações de M&A à Luz da Nova Reforma Tributária.

Beatriz Betiol Ramos

As operações de M&A, abreviação para “Mergers and Acquisitions” (Fusões e Aquisições), se trata de um conjunto de transações corporativas que envolvem a compra, venda, fusão ou consolidação de empresas com o intuito de estabelecer valor estratégico, financeiro ou operacional, envolvendo uma série de atividades, desde a avaliação de empresas alvo até a negociação de termos e condições contratuais.

Por se tratar de um procedimento complexo e que exige o maior nível de assertividade possível, o M&A possui diversas fases que norteiam a operação. Tratando das principais fases, a primeira delas se inicia com o procedimento de apresentação e avaliação de documentos, chamada de “due diligence”, que consiste em uma minuciosa investigação e análise com a finalidade de extrair informações precisas e detalhadas sobre a atual realidade da empresa, levando em consideração sobretudo o desempenho financeiro, operações, riscos, ativos e passivos.

É dentro desse cenário que se apresenta outra fase substancial para as operações de M&A, o denominado “Valuation”, que visa estimar o valor econômico da empresa através do processo de avaliação. O intuito é determinar um preço justo e fundamentado com base em diversos fatores financeiros, operacionais e de mercado, buscando estabelecer uma relação entre o valor do ativo, os níveis de imprevisibilidade e as perspectivas de crescimento que a operação pode gerar.

Pedro Tavoni Céglio

Um dos principais métodos de Valuation é o denominado Fluxo de Caixa Descontado (DCF) que se baseia no princípio de que o valor de um investimento é determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros que ele gera. Isso significa dizer que é necessário realizar projeções especificas dos fluxos de caixa que a empresa objeto do M&A pode gerar no decorrer de um período determinado. Dessa forma, uma vez identificado esses fluxos, esses serão abarcados no momento presente de maneira que será descontado por uma taxa específica.

O Valuation por Fluxo de Caixa Descontado se estabelece na premissa de que o valor de um ativo está diretamente ligado à sua capacidade de gerar fluxos de caixa futuros. Assim, a aplicação do desconto deverá considerar o valor do dinheiro no tempo, considerando a sua desvalorização bem como às oportunidades de investimento e riscos envolvidos. Em síntese, o Valuation por Fluxo de Caixa visa estabelecer o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros almejados, possibilitando uma avaliação mais detalhada.

A relevância do fluxo de caixa para o Valuation de uma empresa é acentuada pela Reforma Tributária, que introduziu no sistema jurídico brasileiro alterações significativas na tributação do consumo. Com inspirações europeias e da própria OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico), a Reforma substitui os atuais tributos incidentes sobre a cadeia produtiva (ISSQN, ICMS, PIS, COFINS e IPI) por um sistema de IVA-Dual (Imposto sobre Bens e Serviços e Contribuição sobre Bens e Serviços) com inclusão de um Imposto Seletivo. A Reforma, especialmente quanto ao IBS e CBS, pretende implementar um Value Added Tax (VAT), que apesar de adaptado à realidade brasileira, mentem suas principais características.

Dentre elas, a não-cumulatividade plena e o cálculo “por fora”, que prestigiam a Justiça tributária e corrigem distorções históricas que qualificam nosso sistema de tributação do consumo como sendo altamente cumulativo.

Ambos os tributos (IBS e CBS) possuem a mesma materialidade, isso significa que incidirão conjuntamente sobre a operação que envolva bens e/ou serviços indistintamente. Eles terão, estima-se, alíquotas globais em torno de 24,5% a 27% (de acordo com o Ministério da Fazenda).

Neste cenário futuro, ainda que não se possa precisamente aferir o impacto da Reforma na carga tributária, a tendência é que haja uma ampliação das oportunidades de deduções e creditamento às empresas com graus mais elevados de custos e despesas, sobretudo Empresas Produtoras de Bens. Isso porque, através da redução das bases de cálculo ou de compensações, o dispêndio pecuniário para pagamento de tributo deve ser reduzido.

Ou seja, a expectativa da implementação da não-cumulatividade plena (que será materializada por lei complementar), nos leva a acreditar que o nível de gastos apresentados por uma empresa (e que deverão ser amplamente dedutíveis) impactará diretamente no seu fluxo de caixa.

Por outro lado, as empresas que têm hoje um nível de tributação significativamente inferior ao que será implementado, poderão experimentar um incremento na carga tributária. Isso será agravado, quando, como no caso da prestação de serviço em geral, o contribuinte possua pouca fonte de despesa/custos em sua operação.

De uma forma ou de outra, a não-cumulatividade plena instituída pela Reforma Tributária promete ampliar o impacto fiscal no fluxo de caixa ao reduzir as numerosas restrições normativas sobre a apropriação de crédito e dedução de despesas.

Justamente por isso, o impacto do novo sistema tributário implementado pela Reforma será central no processo de Valuation das empresas, cujos níveis de caixa podem ser significativamente alterados.

Em síntese, como aludido, diante das transformações introduzidas pela Reforma Tributária no cenário empresarial brasileiro, é evidente a importância cada vez maior do fluxo de caixa no processo de Valuation de uma empresa. As mudanças no sistema de tributação, especialmente com a implementação do IBS e CBS, reforçam a necessidade de uma análise minuciosa dos impactos fiscais nas operações de M&A. Dessa forma, o Valuation por Fluxo de Caixa Descontado para as Empresas Produtoras de Bens, se apresenta como o método que poderá acarretar um melhor aproveitamento das alterações advindas da Reforma Tributária contribuindo para valorização.