Comentários sobre o novo regime das Debêntures Incentivadas
Por: Paulo Vigna*
No fim do mês de março foi publicado o Decreto nº 11.964/2024, o qual veio para regulamentar alguns aspectos da Lei nº 12.341/2011, modificando o regime das Debêntures Incentivadas, iniciativa que foi bem recebida pelo mercado. Investidores, bancos e consultores têm se manifestado de maneira positiva, esperando uma grande adesão a tais títulos. Mas será que este investimento é juridicamente seguro e vale a pena?
É importante termos em mente que duas abordagens podem ser feitas em relação as debentures: uma delas ligada a sua base legal, conceitos, regras e limites do instituto, e outra financeira, a qual reflete a visão de mercado destes papéis.
Sob o aspecto jurídico, não há qualquer controvérsia sobre a sua natureza de títulos representativos de um contrato de mútuo expedidos por uma Sociedade Anônima, como conceituação de debêntures. Representam uma promessa de pagamento onde cada uma delas é uma fração do respectivo mútuo, criando para seus titulares o direito a um crédito a ser pago pela empresa emissora dos títulos. As condições específicas, tais como formas de remuneração, entre outros, são estipuladas na sua escritura de emissão, com a definição das partes mutuante (debenturista-adquirente) e mutuária (titulares do direito de crédito).
Sob o aspecto financeiro, podemos afirmar que as debêntures representam títulos de renda fixa, muitas vezes comparados a empréstimos, sendo captados pelas empresas junto ao mercado para se financiarem. Tais títulos remuneram seus tomadores com os juros incidentes sobre o valor investido, e que representam o lucro dos investidores. As vantagens são mútuas: enquanto as empresas conseguem recursos com custos operacionais e financeiros menores em comparação com as entidades bancárias, os investidores conseguem, também, retornos financeiros mais interessantes em comparação com outros títulos de renda fixa. As perspectivas podem se tornar mais interessantes ainda naqueles casos em que as debêntures são do tipo conversível em ações, o que pode inclusive fazer parte de uma estratégia de crescimento do investidor corporativo.
É preciso ter em mente, contudo, que como qualquer investimento existem riscos envolvidos na alocação de recursos nestes papéis. Por consistirem as debêntures em títulos representativos de atividades empresariais, as ameaças aos investimentos possuem ligação direta com o core business da empresa emissora dos títulos.
A percepção dos riscos de cada debênture e de sua rentabilidade envolve uma análise técnica feita por profissionais especializados disponíveis no mercado, e deve se basear em elementos tais como a solidez e liquidez da empresa, as taxas de juros envolvidas, os prazos de vencimentos e a espécie de debênture expedida. Assim, enquanto no caso das debêntures pré-fixadas os investidores já sabem de antemão qual a taxa de remuneração será adotada, sem que haja alterações posteriores, nas debêntures pós fixadas o retorno dos investimentos se encontra ligado a variação de uma taxa estipulada anteriormente, mas cujo montante pode variar. Por exemplo, as debêntures pós fixadas podem ser remuneradas por um percentual da variação do CDI (Certificado de Depósito Interbancário).
A análise financeira do investimento em debêntures pede um olhar especializado de profissionais experientes, mas de uma geral, o pagamento dos referidos títulos se encontra ligado aos resultados e ao sucesso de uma empresa: se o empreendimento, ou o setor no qual ela atua, passar por um momento de crise, o risco de inadimplência aumenta substancialmente.
Daí a movimentação e o otimismo do mercado ao redor da nova regulamentação das debêntures incentivadas. Os aspectos setoriais podem ser um diferencial na liquidez de determinadas emissões, como por exemplo, no caso de títulos de concessionárias de serviços de distribuição de energia elétrica ou de água. Como estamos diante de monopólios naturais com demanda estável de consumidores, o risco de inadimplência é bastante reduzido.
O recente Decreto nº 11.964/2024 trouxe um conjunto de interessantes estímulos a emissão de debêntures incentivadas, trazendo critérios para o enquadramento e o acompanhamento dos projetos de investimento considerados como prioritários na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, para fins de emissão das debêntures com benefícios fiscais previstas no artigo 2° da Lei nº 12.431/2011. Com as alterações, tivemos uma redução sensível da tributação incidentes sobre os rendimentos auferidos com debêntures incentivadas, cuja alíquota caiu tanto para investidores pessoa física quanto para pessoas jurídicas.
A expectativa do mercado nesse momento é pela divulgação das portarias regulamentadoras setoriais a serem publicadas por cada ministérios no âmbito de execução de seus projetos. Os investidores, desta forma, possuem uma excelente opção de investimento nas debêntures, e caso os investidores se cerquem das medidas preventivas e realizem as respectivas análises técnicas, podem ter retorno interessante e lucros consideráveis.
